W najnowszym artykule Anny Dyki Konsultanta ds. cen transferowych w PKF Polska omówiono projekt zmian w przepisach dotyczących cen transferowych.

Opublikowany 31 marca 2026 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy – Kodeks karny skarbowy zakłada szereg istotnych zmian w obszarze cen transferowych.

Jak wskazują założenia projektu, celem regulacji jest uproszczenie obowiązków raportowych, jednak w praktyce zmiany te oznaczają również przesunięcie odpowiedzialności na podatników oraz zwiększenie znaczenia jakości dokumentacji.

Poniżej przedstawiamy kluczowe zmiany wraz z ich praktycznym znaczeniem, w oparciu o ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm.; dalej także jako: Ustawa o CIT):

1. Zmiany w kontekście korekt cen transferowych

Projekt nowelizacji przewiduje doprecyzowanie regulacji dotyczących korekt cen transferowych (tzw. korekt kompensacyjnych), w odniesieniu do transakcji pomiędzy podmiotami krajowymi. Celem zmiany jest rozwianie dotychczasowych wątpliwości interpretacyjnych w zakresie możliwości stosowania takich korekt pomiędzy podmiotami mającymi siedzibę w Polsce.

Projekt przewiduje zmianę brzmienia art. 11e pkt 4 Ustawy o CIT na następującą:

„4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd – w przypadku gdy ten podmiot powiązany nie ma miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”.

Zmiana ta ma istotne znaczenie praktyczne – jednoznacznie wskazuje, że warunek istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych ma zastosowanie wyłącznie w przypadku transakcji z podmiotami zagranicznymi. Tym samym w przypadku podmiotów powiązanych mających siedzibę w Polsce warunek ten nie będzie miał zastosowania.

2. Uwzględnienie oświadczenia TP w ramach dokumentacji cen transferowych

Nowelizacja wprowadza istotną zmianę polegającą na włączeniu oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych bezpośrednio do samej dokumentacji.

Projekt przewiduje dodanie w art. 11q w ust.1 Ustawy o CIT punktu 5 o następującej treści:

„5) oświadczenie podmiotu o tym, że elementy lokalnej dokumentacji cen transferowych, o których mowa w pkt 1–4, zostały sporządzone zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.”.

W rezultacie następuje rezygnacja z odrębnego dokumentu w postaci oświadczenia i „wbudowanie” go w lokalną dokumentację cen transferowych. Z jednej strony upraszcza to raportowanie i ogranicza obowiązki formalne, z drugiej jednak zwiększa znaczenie samej dokumentacji jako kluczowego elementu potwierdzającego rynkowy charakter transakcji. W konsekwencji podatnicy powinni zwrócić szczególną uwagę na jakość i kompletność przygotowywanej dokumentacji, ponieważ będzie ona jednocześnie pełnić funkcję oświadczenia o rynkowości cen.

3. Zasady podpisywania oświadczenia TP

Planowane zmiany obejmują określenie zasad podpisywania oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych, które ma zostać włączone do lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Projekt przewiduje dodanie w art. 11q Ustawy o CIT ust. 1c o następującej treści:

„1c. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, jest opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym, w terminie, o którym mowa w art. 11k ust. 1, przez:

1. osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
2. osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3. kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu – przy czym nie jest dopuszczalne podpisanie tego oświadczenia przez pełnomocnika, z wyjątkiem pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.”.

Powyższe przewidywane zmiany pozostają w spójności z dotychczasowymi przepisami w zakresie podpisywania informacji TPR, która zawiera oświadczenie TP.

4. Uproszczenia w raportowaniu TPR dla mikro- i małych przedsiębiorców

Nowe przepisy przewidują istotne uproszczenie obowiązków sprawozdawczych w zakresie formularza TPR dla mikro- i małych przedsiębiorców. Zmiana polega na rezygnacji z obowiązku wykazywania wybranych danych finansowych służących ocenie kondycji finansowej tych podmiotów.

Projekt przewiduje dodanie w art. 11t Ustawy o CIT ust. 2c o następującej treści:

„2c. W przypadku mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, informacja o cenach transferowych może nie zawierać ogólnych informacji finansowych podmiotu, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przy czym przepis art. 11q ust. 3b stosuje się odpowiednio.”.

W efekcie ograniczony zostanie zakres danych raportowanych w formularzu TPR przez najmniejsze podmioty. Usunięcie obowiązku prezentowania wskaźników finansowych ma na celu zmniejszenie obciążeń administracyjnych oraz uproszczenie procesu przygotowania informacji o cenach transferowych.

5. Liberalizacja zasad podpisywania Informacji TPR

Nowelizacja wprowadza istotne uproszczenie w zakresie podpisywania Informacji o cenach transferowych (TPR) poprzez rozszerzenie obowiązujących zasad pełnomocnictwa wynikających z Ordynacji podatkowej.

Projekt przewiduje dodanie w art. 11t Ustawy o CIT ust. 5b i 5c o następującej treści:

„5b. Pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej udzielone na podstawie przepisów działu III rozdziału 9a Ordynacji podatkowej obejmuje również upoważnienie do podpisywania informacji o cenach transferowych, o której mowa w ust. 1.

5c. Do informacji o cenach transferowych stosuje się odpowiednio przepisy działu III rozdziału 10 Ordynacji podatkowej.”.

Dla podatników oznacza to, że pełnomocnictwo udzielone do podpisywania deklaracji podatkowych (UPL-1) będzie obejmowało również możliwość podpisywania formularza TPR, bez konieczności udzielania odrębnego upoważnienia. Rozwiązanie to stanowi istotne uproszczenie proceduralne, szczególnie dla podmiotów korzystających z centralizacji funkcji podatkowych lub obsługi pełnomocniczej. Jednocześnie formularz TPR zostaje wprost włączony w ogólny reżim Ordynacji podatkowej, co zapewnia spójność zasad jego składania z zasadami dotyczącymi innych deklaracji elektronicznych.

Podsumowanie

Planowana nowelizacja ustaw o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o podatku dochodowym od osób prawnych upraszcza obowiązki formalne, ale jednocześnie zwiększa znaczenie dokumentacji cen transferowych jako kluczowego elementu obrony podatkowej. W konsekwencji rośnie znaczenie jakości przygotowywanych analiz oraz ich spójności z rzeczywistym przebiegiem transakcji.

W efekcie ceny transferowe przestają być wyłącznie obowiązkiem raportowym, a stają się istotnym obszarem zarządzania ryzykiem podatkowym, wymagającym większej uwagi zarówno przy przygotowaniu dokumentacji, jak i raportowaniu TPR.

Choć projektowane zmiany dotyczą zarówno Ustawy o PIT, jak i Ustawy o CIT, ich znaczenie jest większe dla podatników CIT – zwłaszcza w grupach kapitałowych realizujących transakcje kontrolowane na szeroką skalę, gdzie występują bardziej złożone przepływy oraz rozbudowane obowiązki dokumentacyjne i raportowe.

Zmiany te wskazują na stopniowe odchodzenie od podejścia czysto formalnego na rzecz większego nacisku na merytoryczną poprawność danych oraz odpowiedzialność za ich rzetelność.