19.06.2026
Przez lata oświadczenie o cenach transferowych było jednym z najbardziej nielubianych obowiązków związanych z cenami transferowymi. Krótkie oświadczenie, a w nim ciężar gatunkowy w postaci deklaracji, że lokalna dokumentacja została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny są rynkowe. Oświadczenie podpisywał osobiście kierownik jednostki, pod rygorem odpowiedzialności karno-skarbowej. Dla wielu zarządów to właśnie ten podpis, a nie sama dokumentacja czy analiza rynkowości, wiązał się z największym poczuciem osobistego niepokoju.
Teraz ten formalny ciężar ma zostać zdjęty. Obowiązek składania oświadczenia ma zniknąć całkowicie. I nie chodzi o kosmetykę, lecz o pełną likwidację. Co nie znaczy, że znika wszystko — ale o tym za chwilę.
Dwie wersje projektu, dwa różne podejścia
Warto prześledzić, jak ewoluował pomysł, bo to mówi więcej niż samo rozstrzygnięcie.
W pierwotnym projekcie deregulacyjnym oświadczenie miało zostać wyjęte z informacji TPR i włączone do samej dokumentacji lokalnej jako jej obligatoryjny, podpisywany element. To nie była likwidacja, tylko zmiana adresu. Obowiązek zostawał, zmieniało się tylko, gdzie był umiejscowiony.
Po konsultacjach Ministerstwo Finansów poszło dalej i z tego pomysłu zrezygnowało. W najnowszej, pokonsultacyjnej wersji projektu, oświadczenia nie będzie ani w TPR, ani w dokumentacji lokalnej. Znika jako odrębny obowiązek — nie zmienia adresu, tylko przestaje istnieć.
Co jeszcze się zmienia?
Najbardziej namacalny skutek proponowanych zmian dotyczy podpisywania TPR. Dotąd informacja TPR podlegała szczególnym zasadom — mógł ją podpisać zasadniczo kierownik jednostki albo wąsko określeni profesjonalni pełnomocnicy. To właśnie obecność oświadczenia w treści TPR wymuszała ten tryb podpisywania.
Po zmianie informacja TPR ma być podpisywana na zasadach ogólnych Ordynacji podatkowej, w tym przez pełnomocnika uprawnionego do podpisywania deklaracji, na podstawie UPL-1. W praktyce oznacza to koniec sytuacji, w której prezes albo członek zarządu spoza Polski musiał osobiście podpisywać dokument. Dla grup międzynarodowych to realne odciążenie organizacyjne.
Czego ta zmiana nie zmienia?
I tu dochodzimy do sedna, które łatwo przeoczyć w entuzjazmie wobec mniejszej liczby formalności.
Znika oświadczenie, ale nie znika standard. Standardem jest ustalanie cen na warunkach rynkowych i sporządzanie rzetelnej dokumentacji. Z uzasadnienia projektu wynika wprost, że rezygnacja z oświadczenia w żaden sposób nie ogranicza uprawnień organów do weryfikacji, czy ceny są rynkowe i czy dokumentacja odpowiada stanowi rzeczywistemu.
Innymi słowy, przestajemy deklarować rynkowość (w oświadczeniu), ale wciąż musimy być w stanie ją udowodnić, gdy organ poprosi o dokumentację. Środek ciężkości nie znika, ale przesuwa się z formalnego oświadczenia na jakość samej dokumentacji. A że kontrole cen transferowych pozostają jednym z kluczowych obszarów zainteresowania organów podatkowych to ograniczanie formalności nie jest sygnałem do rozluźnienia.
Warto też uczciwie powiedzieć, że obraz dopełni się dopiero w ostatecznej wersji ustawy. Wcześniejszy wariant projektu wiązał usunięcie oświadczenia z sankcjami karno-skarbowymi za wadliwą dokumentację. Jak ten element wygląda po rezygnacji z oświadczenia i czy odpowiedzialność za „nierynkową” dokumentację zostanie inaczej zakotwiczona — to jedna z kwestii, które trzeba będzie szczególnie śledzić.
Co to oznacza dla zarządów i działów podatkowych?
Trzy praktyczne wnioski.
Po pierwsze, mniej formalności przy samym składaniu TPR. Jest to dobra wiadomość, zwłaszcza dla podmiotów z zagranicznym zarządem.
Po drugie, nie należy mylić zniknięcia oświadczenia ze zniknięciem odpowiedzialności.
Po trzecie, to dobry moment, żeby przestać traktować ceny transferowe jako coroczny obowiązek do zrealizowania, a zacząć traktować jako narzędzie planowania i obrony.
Na koniec — ważne zastrzeżenie
To wciąż projekt. Proces legislacyjny trwa. Dlatego najrozsądniejsze, co można dziś zrobić, to przygotować się merytorycznie, a nie zakładać, że formalne ułatwienie oznacza mniej pracy nad samą dokumentacją.
Bo jeśli ta zmiana czegoś nas uczy, to tego, że deregulacja obowiązku formalnego i deregulacja ryzyka to dwie różne kwestie. Pierwsza już się dzieje. Druga — nie.
Cały przebieg prac od pierwotnego projektu po wersję po konsultacjach można śledzić na stronie Rządowego Centrum Legislacji (projekt UDER107).
